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借壳四大谜团　吉林制药停牌核查消息被疑泄密

日期：2008-7-23  http://www.rich998.com  阅读：  次

    吉林制药停牌核查消息被疑泄密

　　⊙本报见习记者 徐崭

　　吉林制药21日晚间披露公司自22日起停牌核查，而早在当日上午，这一消息就在某财经网的股吧中不胫而走，消息散布者的ID为“银河舰队”。

　　7月21日上午9时51分，银河舰队在股吧的吉林制药吧中发帖称：“今天晚上会出停牌调查公告。”下午14时57分，距收盘仅三分钟时间，“银河舰队”再次发帖提示吉林制药将被停牌核查。帖子的内容是：“还有三分钟大门就要关上了，今天晚上会出停牌调查公告。”

　　当晚，吉林制药果真发布停牌公告，称公司就媒体质疑内容进行核实，为避免公司股票交易价格异常波动，保护投资者利益，公司股票将于2008年7月22日起停牌，公司将在核实有关事项后公告并复牌。

　　先前对“银河舰队”的“预言”半信半疑的网友们对其获取“内幕消息”的能力甚为惊叹，在吉林制药停牌核查的消息披露后纷纷对其力顶，“如此先见之明可不是常人所具备”、“太准了”、“太强了，有内幕”等回帖频频出现。

　　吉林制药自7月16日公布重组预案以来，已连续4个交易日涨停。根据交易所公布的交易公开信息，截至7月21日，吉林制药累计四日成交量190.84万股，累计成交金额2154万元，符合重大利好公布后，无量连续涨停的惯例，而且停牌前封单依然达到数千万股，看不出任何停牌的征兆。

　　“银河舰队”究竟何许人也？他是怎么提前获悉吉林制药停牌核查的消息呢？记者发现，“银河舰队”的ID注册于今年2月24日，除了在吉林制药吧中发过6条帖子，还发过1条和阿胶EJC1有关的帖子，发帖时间为7月18日，除此之外再无发帖。股吧所在的财富网相关人士告诉记者，如果网友是注册ID发帖的，在帖子的作者项只能显示其ID，无法获知其IP地址。目前，本报记者尚无法知晓“银河舰队”的真实身份。

　　买入吉林制药节拍为何如此准确

买入吉林制药节拍为何如此准确

　　⊙本报见习记者 徐崭

　　在滨地钾肥借壳吉林制药一揽子方案中，当地的一家信托公司将为解决吉林制药银行债务提供担保，而该信托公司还是吉林制药无限售条件股股东。在重大重组停牌前买入股票，又参与重大重组，该信托公司的双重身份使其难撇内幕交易的嫌疑。

　　为给借壳方提供一个净壳，吉林制药在其重组预案中提出：在本次重大资产重组经中国证监会审核同意后的十五个工作日内，吉林金泉与其第一大股东张守斌出资5000万元在吉林市设立一家新公司；新公司成立后，银行解除吉林制药相应资产的抵押，新公司以现金及承担债务的方式收购吉林制药所有资产；上述资产过户给新公司后，新公司以资产重新为银行债务提供抵押；吉林金泉对上述债务的转移及清偿承担连带担保责任。如吉林制药无法在本次重大资产重组股东大会前取得相应债权人关于债务转移的同意函，吉林制药或吉林金泉以现金予以清偿。

　　2008年7月，吉林当地一家信托公司向吉林金泉出具了《关于吉林金泉宝山药业集团股份有限公司设立新公司承接吉林制药股份有限公司银行债务的承诺函》，承诺如新公司达不到吉林工商银行要求的5000万元人民币注册资本金规模，该信托公司愿意在不超过5000万元人民币的限额下，就吉林金泉新设立制药类公司中注册资本的不足部分借款给吉林金泉，并按照银行同期贷款利率办理，不附带任何其他借款条件。

　　因为信托公司出具承接债务的承诺函，吉林制药重组的独立财务顾问华欧国际证券有限公司认为，此次债务重组方案不存在重大不确定性。而该债务重组是吉林制药重组的先决条件。

　　可以看出，当地这家信托公司的重要性不言而喻，而其“股东身份”却给人极大的想象空间。截至2007年年底，吉林制药前十名无限售条件股东的名单中并无该信托公司“身影”。今年一季度，该信托公司“闪电”增持吉林制药。至3月31日，该信托公司持有吉林制药141.02万股，占流通股份的1.37%。

　　值得注意的是，吉林制药今年4月底停牌，7月16日发布重组预案。面对近日吉林制药连续4天的涨停，当地这家信托公司很可能在分享“暴涨”带来的市值激增，但是该信托公司何以踏着如此准确的节奏购入吉林制药，令人深思。

　　滨地钾肥借壳吉林制药四大谜团

滨地钾肥借壳吉林制药四大谜团

　　⊙本报见习记者 徐崭

　　谜团一 3.85亿“利益缺口”

　　滨地钾肥借壳吉林制药略显仓促，借壳预案公布之时，滨地钾肥各发起人尚未足额认购出资额，缺口为3.85亿元。

　　根据预案，不超过3名的新投资者可能在认缴未足出资额的过程中“现身”。目前市场上化肥上市公司的平均市盈率为47倍，而钾肥概念股盐湖钾肥的市盈率高达81倍。一旦滨地钾肥借壳成功，其身后股东将获得市场对钾肥概念热捧带来的巨额收益将是大概率事件。上述3.85亿元的认购者显然也将是利益收获者。谁是这不超过3名的新投资者值得关注。

　　谜团二 另有“利益暗道”

　　预案指出，持有滨地钾肥70%股份的是冷湖滨地钾肥有限责任公司(简称“冷湖滨地”)，该公司仅有的两名股东为何茂雄和张兰玲。何、张两人与滨地钾肥其余6股东曾签署一致行动协议，除何、张两人外的其他滨地钾肥股东有权在审计评估基准日前向冷湖滨地合计增资不超过30%的股权。

　　6股东增资冷湖滨地相当于间接增加对滨地钾肥股权的持有，如果借壳成功，也就是增加了对吉林制药股权的持有。二级市场对钾肥概念的热捧，很可能让这笔增资款获得很好的投资回报。6股东中谁将增资冷湖滨地？增资多少？也值得关注。

　　谜团三 借壳方有6家空壳公司

　　持有滨地钾肥30%股份的6位小股东，具有明显的空壳公司特征。

　　去年，6家公司的主营收入都是零，净利润全为负数，总资产数额相比借壳将注入资产72亿元的预估值实属“微小”。

　　这些空壳公司去年成立，年底被招至滨地钾肥麾下，今年4月底吉林制药停牌，7月吉林制药公布增发预案，财富溢价近在眼前。6家公司的背后是否有其他力量还有待继续关注。

　　谜团四 吉林制药现金承诺或成“空头支票”

　　在借壳吉林制药预案中，滨地钾肥的7位股东约定：未来3年内，如果注入吉林制药的资产未能产生预计的14.8亿元净利润，7股东将在上市公司年报披露后的20个工作日内以现金补足。

　　问题是，滨地钾肥6位法人股东“壳公司”性质明显，让其出资是否勉为其难？虽然另一名股东冷湖滨地有约5亿元的净资产，但是滨地钾肥未来三年总共近14.8亿元的预测净利润如果未能完成，独挑大梁则负担过重。

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