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法律规范纲举目张全面开花成就07并购主旋律日期：2008-1-4 http://www.rich998.com 阅读： 次 牛股集中营 |
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在法律规章制度建设方面。2007年，国家相关部门相继出台一系列的法律和监管条例来规范并购交易，完善并购操作。9月份，证监会出台了6个规范，从不同角度、多个层面对现有上市公司并购重组规则体系进行梳理和完善。其中，《重组管理办法》从法律法规层面，对我国上市公司并购重组活动做出了创新性的制度安排。 在外部市场环境方面。随着全流通时代的到来，并购将以更市场化的方式进行。由于之前中国股市的特殊性，并购交易的价格估值一般以净资产为基础。但随着股权的全流通，一方面，中国股市进入了全流通时代，公司价值的主要衡量方式也逐步转变为以市值为主。另一方面，非市场因素对并购的影响将变小，更多的市场因素将被考虑在内。 在外资并购方面。针对前一段时间外资并购带来的正负影响的讨论，随着2007年反垄断法和对外资并购的管理条例的出台，给外资并购注入了一针镇定剂。2007年对外资并购国家相关部门在政策上还是持鼓励态度，称外资并购在中国还只是处于起步阶段，但在关系到国家安全和市场竞争程度的行业，以法规条例来规范外资并购。 总的来看，全流通时代的到来和相关法律法规的颁布实施，从市场环境和政策支持两方面给并购业务带来巨大的发展空间。2007年，内资并购市场比较活跃，尤其是行业整合前提下开展的并购更明显；外资并购仍然在曲折中前行；内资在海外并购依然是“摸着石头过河”。 2007年的并购事件中，内资并购延续了2006年的态势，在3大类并购中数量最多。 行业分布明显。2007年内资并购涉及行业广泛，但从并购的集中度来看，内资并购主要集中于已经过改制、非完全国家所有的行业：在钢铁、水泥和水务行业，地方政府推动的行业整合明显；在能源行业，5大发电厂竞相从规模较小的竞争对手中购买发电厂；在零售业，在区域和城市连锁的基础上进一步形成了全国性的经营连锁；在铝业、化工业和公用事业行业，大集团并购小企业，完善产业链，扩展上下游产业。 产业并购多于财务并购。从并购目的来看，并购可以分为财务性并购和产业性并购(战略性并购)。在全流通之前，我国并购市场上主要表现为以保留壳资源为主的行政主导下的财务性并购模式。而在全流通时代，随着股东权益趋于一致，随着退市机制和发行制度的完善，基于价值发现和产业整合的并购将逐渐增多。综观2007年国内并购，上市公司之间不再单纯为保留或争夺壳资源进行套利性质的财务并购，更多的是进行能提高公司经营业绩和完善产业链的产业并购。在我们所列示的2007最有影响力的并购事件中，几乎都是战略性并购。 定向增发手段将成为主旋律。2007年并购方式依旧如2006年，方式多样化。有定向增发、协议收购、要约收购、换股收购、通过产权交易所的收购、间接收购、拍卖、无偿划拨、资产置换等等。虽然仍以协议收购为主，但随着2007年各种并购管理条例的出台和2006年的试点，向特定投资者定向增发股票引入战略投资者在未来将成为主旋律。 外资并购再惹争议。从2006年凯雷并购徐工集团到2007年4月法国达能集团欲并购娃哈哈集团导致双方从“模范婚姻”的合作到现在的关系破裂，引发了一场保护民族品牌的争议。另一方面，针对2006年外资并购引发的全民大讨论，国家相关部门在立法层面上对外资并购的外部环境进行了完善，从2006年制定的《外国投资者并购境内企业的规定》到《利用外资“十一五”规划》再到2007年的《反垄断法》，对恶意外资并购将进行更为严格的审查和监管。而根据国务院国资委的部署，军工、石油、电信等关系国家安全和国民经济命脉的7大行业，以及装备制造、汽车等基础和支柱性产业涉及的9大行业，国有经济保持控制，国有资本对其中的重要企业绝对控股或有条件的相对控股。应该看到，外资并购给中国承接国际产业转移和创新利用外资方式带来了新机遇，在中国加入WTO后，引入外资对中国提升产业技术，带来核心竞争力都有着很大的作用。因而国家仍是鼓励引入外资，提倡外资并购，只是从各方面更加完善了外资并购的程序，这一点可以从批准SEB并购苏泊尔中看出来。 外资并购热点行业分布。2007年外资并购除了行业龙头企业外，充分体现人民币资产价值的企业也构成并购目标。在资源型和垄断性的行业，外资如何绕开行业壁垒，分享垄断资源和垄断行业的收益将成为研究重点。未来几年，电信、金融业、房地产业、零售业、基础设施、医药业、钢铁业将成为并购的重点。 外资并购成本加大，但仍存在明显的高溢价。股权分置改革、再融资开闸，在某种程度上为外资并购拓宽了途径，但随着2007年中国A股节节攀高，外资并购在牛市中遭遇了尴尬，外资并购上市公司普遍遇到了收购价格重估的问题。施耐德(中国)投资有限公司重组S宝光、通用金融和香港中银“搁浅”深发展A和锡业股份的受阻，都是因为并购成本的加大而导致交易的直接失败。虽然外资并购成本加大，但没有改变外资并购后带来的高溢价。外资并购仍然被看成是重大利好，在并购后股价仍然会因并购事件而大涨。 | ||
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